유상증자 셀프등기, 이사회 결의부터 등록면허세 중과까지 (4편)

# 유상증자 셀프등기, 이사회 결의부터 등록면허세 중과까지 (2026)

증자, 유상과 무상은 다릅니다

투자를 유치하거나 사업 확장을 위해 자본금을 늘려야 할 때가 있습니다. 이때 ‘증자’는 크게 두 갈래로 나뉩니다. 주주나 제3자가 실제로 돈을 납입하고 새 주식을 받는 유상증자, 그리고 회사에 쌓인 잉여금을 자본금으로 전환해 기존 주주에게 무상으로 신주를 나눠주는 무상증자입니다. 실제 자금이 들어오는 유상증자는 절차가 더 까다롭고 증빙서류도 많습니다. 이 글에서는 스타트업이나 소규모 법인에서 가장 흔한 유상증자 셀프등기를 기준으로 정리합니다.

의결기관부터 정하세요: 이사회 vs 주주총회

증자를 어느 기관에서 결의할지는 정관에 따라 갈립니다.

• 정관에 별도 규정이 없다면: 이사가 3인 이상인 회사는 이사회 결의로 진행할 수 있습니다.
• 이사가 2인 이하인 회사: 이사회 자체가 성립하지 않으므로 주주총회 결의로 진행합니다.
• 정관에 “신주 발행은 주주총회 결의로 한다”는 조항이 있는 경우: 이사 수와 무관하게 주주총회 결의가 필요합니다.

내 회사가 어느 쪽에 해당하는지 헷갈린다면, 정관의 ‘신주발행’ 또는 ‘수권자본’ 관련 조항을 먼저 확인하는 것이 순서입니다. 1인 또는 2인 이사 체제의 소규모 법인이라면 대부분 주주총회(또는 주주 전원 서면결의) 방식으로 처리하게 됩니다.

전체 절차 흐름

1. 신주 발행사항 결정 — 발행가액, 발행주식 수, 배정 대상(주주배정/제3자배정), 납입기일을 정합니다.

2. 의결기관 결의 — 이사회 또는 주주총회에서 신주 발행을 결의합니다.

3. 신주인수권자 통지·공고 — 주주배정 방식이면 기존 주주에게 청약 기회를 통지합니다. 실권 예고 기간을 단축하려면 신주인수권자 전원의 동의서가 필요합니다.

4. 주식 청약 및 주금 납입 — 인수인이 청약서를 작성하고, 정해진 은행 계좌로 주금을 납입합니다.

5. 잔액증명서(또는 주금납입보관증명서) 발급 — 납입 사실을 증명하는 서류를 발급받습니다.

6. 등록면허세 신고·납부 — 위택스/이택스에서 신고 후 납부합니다.

7. 등기 신청 — 전자등기 또는 관할 등기소 방문 접수로 진행합니다.

8. 후속 정리 — 사업자등록 정정신고, 주주명부 갱신 등을 마칩니다.

필요서류

서류	비고
주식회사 변경등기신청서	등기소 접수용
이사회 의사록 또는 주주총회 의사록	원칙적으로 공증 필요(주주전원서면결의 시 불요)
정관	발행예정주식총수 한도 확인용
주식청약서	인수인 날인
주식인수를 증명하는 서면	투자계약서 등
잔액증명서 또는 주금납입보관증명서	자본금 10억 원 기준으로 구분
(실권예고기간 단축 시) 신주인수권자 전원의 기간단축동의서	해당 시에만
(제3자 배정 시) 통지·공고 증명자료	해당 시에만
등록면허세영수필확인서	사전 납부 후 발급
등기신청수수료영수증	전자신청 2,000원
법인인감증명서·법인인감도장	발급 3개월 이내
결의기관 과반수의 개인인감증명서·인감도장	이사회 결의 시 이사 과반수, 주주총회 결의 시 주주 과반수

잔고증명서로 될까, 주금납입보관증명서가 필요할까

납입 증빙은 자본금 규모에 따라 갈립니다.

• 증자 전 자본금과 증자 후 자본금이 모두 10억 원 미만이라면, 주금이 입금된 법인 계좌의 잔고증명서만으로 충분합니다.
• 증자 전 자본금이 10억 원 이상이거나, 이번 증자로 자본금이 10억 원 이상이 되는 경우에는 은행이 발급하는 주금납입보관증명서가 필수입니다. 은행 입장에서 심사와 발급에 시일이 걸릴 수 있으니 일정에 여유를 두고 신청하는 것이 안전합니다.

잔고증명서를 발급받을 계좌는 주금이 실제로 입금된 계좌와 같아야 하며, 주금 납입일 당일에는 해당 자금을 인출하거나 이체해서는 안 됩니다. 잔고증명서상 잔액이 납입액보다 적으면 등기 자체가 반려될 수 있습니다.

등록면허세, 얼마나 낼까

증자 등록면허세는 정률세로, 증가하는 자본금의 0.4%(등록면허세) + 그 20%인 지방교육세(0.08%) = 총 0.48%가 기본입니다. 계산된 금액이 일정 최저 기준에 못 미치면 최저세액(등록면허세 112,500원 + 지방교육세 22,500원 = 총 135,000원)이 적용됩니다.

증가하는 자본금은 액면가 × 새로 발행하는 주식 수로 계산하며, 실제 납입한 발행가액이 아니라 액면가 기준이라는 점에 유의해야 합니다.

과밀억제권역 중과세, 설립 후 5년이 기준입니다

수도권 과밀억제권역 안에 본점을 둔 법인이 설립일로부터 5년 이내에 증자하는 경우, 기본세율의 3배인 1.2%(등록면허세) + 0.24%(지방교육세) = 총 1.44%가 적용됩니다. 반대로 다음 경우에는 중과 대상이 아니며 기본세율(0.48%)이 적용됩니다.

• 설립일(또는 과밀억제권역 전입일)로부터 5년이 경과한 법인의 증자
• 본점이 애초에 과밀억제권역 밖에 있는 법인의 증자
• 유통산업, 정보통신업 등 중과 제외 업종에 해당하는 경우
• 본점이 산업단지 내에 있는 경우

설립한 지 5년이 안 된 스타트업이 서울이나 수도권 과밀억제권역에서 시리즈 투자를 유치해 유상증자를 진행한다면, 증자 금액이 클수록 중과세 부담이 커질 수 있으니 자금 계획 단계에서 미리 세액을 계산해보는 것이 좋습니다.

등기원인일자는 언제로 잡나요

등기 원인일자는 주금 납입일의 다음 날입니다. 주금 납입이 완료된 시점을 기준으로 하므로, 청약일이나 결의일이 아니라 실제 자금이 입금된 날짜를 정확히 확인해야 합니다.

등기 완료 후 챙길 것들

• [ ] 관할 세무서 사업자등록 정정신고(자본금 변경 사항 반영)
• [ ] 주주명부 갱신(신주인수인 반영)
• [ ] 정부지원사업·인증 신청 시 제출한 재무 정보 갱신
• [ ] 투자계약서상 후속 의무사항(주주간계약, 이사 지명권 등) 이행 여부 점검
• [ ] 법인 등기부등본 재발급 후 거래처·금융기관에 최신본 제출

자주 하는 실수

• 이사 수와 정관 조항을 확인하지 않고 임의로 이사회 결의만으로 진행하는 경우
• 자본금 10억 원 기준을 잘못 판단해 잔고증명서만 준비했다가 등기 단계에서 반려되는 경우
• 주금 납입일 당일 자금을 이체·사용해 잔고증명서 금액이 납입액에 못 미치는 경우
• 과밀억제권역 중과 여부를 설립일 기준 5년으로 계산하지 않고 일괄로 기본세율만 예상하는 경우
• 액면가가 아닌 발행가(투자금액) 기준으로 등록면허세를 계산해 신고 금액을 틀리는 경우

자주 묻는 질문

Q. 1인 주주 법인도 유상증자 셀프등기가 가능한가요?

가능합니다. 1인 주주라면 주주총회를 실제로 열 필요 없이 주주 전원 서면결의로 진행하면 공증 없이 의사록만으로 등기 신청이 가능합니다.

Q. 무상증자도 이 글의 절차와 같은가요?

아닙니다. 무상증자는 실제 자금 납입이 없고 잉여금이나 준비금을 자본으로 전입하는 방식이라 잔고증명서나 주금납입보관증명서가 필요 없는 등 서류 구성이 다릅니다. 별도로 확인이 필요합니다.

Q. 발행가액은 액면가보다 높게 정해도 되나요?

가능합니다. 액면가를 초과해 납입받은 금액은 ‘주식발행초과금’으로 자본잉여금에 계상되며, 등록면허세 계산 시 자본금 증가분(액면가 기준)에는 포함되지 않습니다.

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*※ 본 글의 절차·비용 정보는 2026년 기준으로 작성되었으며, 세부 요건은 회사의 정관, 자본금 규모, 관할 등기소·지자체 안내에 따라 달라질 수 있습니다. 정확한 진행은 인터넷등기소(www.iros.go.kr) 및 관할 세무서·등기소 안내를 참고하시기 바랍니다.*